Kurzinfo für die Gesellschaftsform der Offenen Gesellschaft

 
Begriff
 

Eine OG ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, die jeden erlaubten Zweck einschließlich freiberuflicher und land- und forstwirtschaftlicher Tätigkeiten haben kann. Sie besteht aus mindestens zwei für Gesellschaftsschulden persönlich, unbeschränkt und solidarisch haftenden Gesellschaftern. Gesellschafter einer OG können natürliche und juristische Personen sein.
Die OG ist eine Personengesellschaft, es ist kein Stammkapital erforderlich. In Ermangelung einer anderen Vereinbarung haben die Gesellschafter gleiche Einlagen zu leisten, die in Geld oder in Dienstleistungen bestehen können. Die Gesellschaft hat unter ihrer Firma aufzutreten, kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden.


Gründung:
 

  • Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen mindestens zwei Gesellschaftern
  • Es ist keine bestimmte Form gesetzlich vorgesehen; Schriftform ist jedoch empfehlenswert
  • Eintragung im Firmenbuch notwendig. Die Gesellschaft entsteht erst mit der Eintragung in das Firmenbuch.
  • Anmeldung zum Firmenbuch durch alle Gesellschafter – die Unterschriften im Antrag sind notariell oder gerichtlich zu beglaubigen. Bei der Eintragung einer OG fallen zumindest EURO 36,- Eingabegebühren und EURO 92,- Eintragungsgebühren an. In Falle der Anwendbarkeit des Neugründungsförderungsgesetzes entfallen diese Gebühren.

 

Haftung

Die Gesellschafter haften

  • persönlich, dh mit dem gesamten Betriebs- und Privatvermögen
  • unbeschränkt, dh ohne Betragsbeschränkung
  • solidarisch, dh nicht anteilsmäßig, sondern jeder für die ganze Schuld,
  • primär, dh der Gläubiger kann sofort gegen einen der Gesellschafter vorgehen, ohne vorher die Gesellschaft klagen zu müssen

 

Geschäftsführung und Vertretung
 

Alle Gesellschafter sind für sich allein geschäftsführungs- und vertretungsbefugt. Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind möglich, müssen jedoch, um im Außenverhältnis wirksam zu sein, im Firmenbuch eingetragen werden.


Gewerbeberechtigung
 

 

Zur Ausübung der gewerblichen Tätigkeit ist eine Gewerbeberechtigung nötig, welche auf die Gesellschaft lauten muss. Damit die OG eine Gewerbeberechtigung erhält, ist ein gewerberechtlicher Geschäftsführer zu bestellen. Der muss entweder Gesellschafter oder ein voll sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer der OG sein, der mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit im Betrieb beschäftigt ist und dem selbstverantwortliche Anweisungsbefugnis zukommt.  
 
 

Bilanzierungspflicht


Für die OG besteht die Verpflichtung zur doppelten Buchführung und Bilanzerstellung, wenn sie rechnungslegungspflichtig ist. Das ist der Fall, wenn in zwei aufeinander folgenden Jahren der Umsatz mehr als Euro 700.000 beträgt oder in einem Jahr mehr als Euro 1,000.000 Umsatz erzielt wird.


Gewinnverteilung und Entnahmerecht


Die Gewinnverteilung und das Entnahmerecht der Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Mangels einer derartigen Vereinbarung regelt das Unternehmensgesetzbuch (UGB) die Gewinn- und Verlustverteilung. Demnach gebührt jedem Arbeitsgesellschafter vom Jahresgewinn ein den Umständen entsprechender angemessener Betrag. Der restliche Gewinn wird den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zugewiesen. Der Anspruch auf Auszahlung des Gewinnanteiles besteht jedoch dann nicht, wenn die Auszahlung der OG einen Schaden zufügen würde, wenn die Gesellschafter anderes beschließen oder wenn der betreffende Gesellschafter vereinbarungswidrig seine Einlage nicht geleistet hat.


Firma


Die OG kann zwischen einer Namens-, Sachfirma oder einer Phantasiebezeichnung als Firma wählen. Der Firmawortlaut muss einen das Gesellschaftsverhältnis andeutenden Zusatz („OG“, „& Co“ oder „& Partner“) enthalten. Sonstige Zusätze (Geschäftsbezeichnungen, Tätigkeitsangaben, Markenzeichen) können ebenfalls eingetragen werden, sofern sie nicht täuschend sind.


Beendigung der Gesellschaft

 

  • Zeitablauf
  • Beschluss der Gesellschafter (einstimmig, sofern der Gesellschaftsvertrag keinen Mehrheitsbeschluss vorsieht)
  • Eröffnung des Konkurses über das Gesellschaftsvermögen oder rechtskräftige Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens
  • Konkurs über das Privatvermögen eines Gesellschafters oder rechtskräftige Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens
  • Tod eines Gesellschafters (andere Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich)
  • Kündigung durch einen Gesellschafter: Die Kündigungsfrist beträgt 6 Monate, Kündigungstermin ist das Ende des Geschäftsjahres.
  • Auflösungsklage: Jeder Gesellschafter kann jederzeit aus wichtigem Grund (z.B. Verletzung einer wesentlichen Vertragsverpflichtung) auf Auflösung klagen. Mit Rechtskraft des der Klage stattgebenden Urteils ist die OG aufgelöst.
  • Kündigung durch den Privatgläubiger eines Gesellschafters
  • vertragliche Auflösungsgründe: Können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

 

 Sozialversicherung

 

Für alle Gesellschafter einer OG besteht Pflichtversicherung nach dem GSVG.


Steuern/Einkommensteuer


Die OG ist kein selbständiges Steuersubjekt und nicht einkommensteuerpflichtig. Es sind die einzelnen Gesellschafter Steuersubjekt und mit ihrem Gewinnanteil und etwaigen weiteren Einkünften einkommensteuerpflichtig. Die Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten.


Stand: Februar 2012

 


Dieses Infoblatt ist ein Produkt der Zusammenarbeit aller Wirtschaftskammern.
Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Wirtschaftskammer Ihres Bundeslandes:
Burgenland, Tel. Nr.: 05 90907,
Kärnten, Tel. Nr.: 05 90904,
Niederösterreich Tel. Nr.: (02742) 851-0,
Oberösterreich, Tel. Nr.: 05 90909,
Salzburg, Tel. Nr.: (0662) 8888-0,
Steiermark, Tel. Nr.: (0316) 601-0,
Tirol, Tel. Nr.: 05 90905-1111,
Vorarlberg, Tel. Nr.: (05522) 305-0,
Wien, Tel. Nr.: (01) 51450-1010,
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